Франчайзинг в Польше: договор, право и документы

Франчайзинг в Польше регулируется общими нормами Гражданского кодекса: специального закона о франшизе нет, а umowa franczyzowa считается непоименованным договором, который стороны составляют на основе свободы договора (ст. 353¹ Kodeks cywilny). Обязательного документа раскрытия и срока до подписания польский закон не устанавливает, но ответственность за недобросовестные переговоры и защита конфиденциальной информации действуют (ст. 72 и 72¹ Kc). Поверх национального права работает конкурентное право ЕС — Регламент 2022/720.

Почему Польша часто первая страна ЕС для украинского бренда

Польша рядом, язык близкий, там живёт и работает большая украинская аудитория, которая уже знает многие украинские бренды. Для франчайзера это ниже порог входа: часть покупателей знакома с продуктом, а кандидатов во франчайзи можно искать и среди украинских предпринимателей в Польше, и среди польских.

Близость обманчива в экономике точки. Аренда, зарплаты с польскими налогами и взносами, требования санитарной инспекции и поставщики отличаются от украинских. Финмодель франчайзи для Польши считают заново, на польских цифрах конкретного города. Если цифр нет, начните с маркетингового анализа рынка по Варшаве, Кракову, Вроцлаву или вашему целевому городу.

Правовая база: что действует сейчас

Непоименованный договор

Депутатский запрос № 8448 к министру юстиции (поступил в Сейм 3 марта 2025 года) цитирует обоснование правительственного законопроекта: umowa franczyzy de lege lata — непоименованный договор, и ни Гражданский кодекс, ни другие законы частного права её содержание не регулируют. В ответе на запрос от 23 мая 2025 года министерство описало судьбу проекта: Совет министров принял его 8 декабря 2023 года (первоначально UD506, затем UD16, только изменения Гражданского кодекса), 11 декабря внёс в Сейм и 24 января 2024 года отозвал. Сейчас министерство заново оценивает, нужно ли делать договор франшизы поименованным. В действующем едином тексте Гражданского кодекса (Dz.U. 2026 поз. 795) норм о франшизе нет.

Практический вывод: все условия — взносы, роялти, территория, стандарты, поддержка, расторжение — должны быть записаны в самом договоре. Кодекс эти пробелы за вас не закроет.

Нормы Гражданского кодекса, которые применяются

Раскрытие информации

Во Франции документ раскрытия передают минимум за 20 дней до подписания, в Италии копию договора — за 30 дней. В Польше такого правила нет. Это свобода, которая быстро превращается в риск: если кандидат подпишет договор по одной презентации и потом увидит другие цифры, спор будут решать по добрым обычаям в переговорах и по общим правилам о пороках воли.

Мы советуем польским франчайзерам вести себя так, как если бы правило раскрытия было:

• передавать кандидату проект договора и пакет информации заранее, с подписью о получении;
• в пакете давать данные о франчайзере и сети, взносы и инвестиции на открытие, обязанности по поддержке, условия расторжения;
• цифры доходности давать только фактические, по работающим точкам, с пояснением, откуда они;
• до передачи ноу-хау подписывать соглашение о конфиденциальности (оно опирается на ст. 72¹ Kc).

Добросовестного раскрытия до подписания требует и Европейский кодекс этики франчайзинга EFF, обязательный для национальных ассоциаций, входящих в EFF, и их участников. Сравнение с другими странами — в статье «законы о раскрытии информации в странах ЕС».

Конкурентное право ЕС

Польша входит в ЕС, поэтому к договорам франшизы применяется Регламент (ЕС) 2022/720. Освобождение от запрета ограничения конкуренции действует, если доли рынка сторон не превышают 30%. Запрет конкуренции на срок больше пяти лет под освобождение не подпадает. Регламент действует до 31 мая 2034 года. Как оформить эксклюзивную территорию, обязательные закупки и запрет конкуренции, решает польский юрист.

Что входит в umowa franczyzowa

Типичный состав договора, который мы готовим по бизнес-содержанию для польского юриста:

1. Предмет: право пользоваться знаком, ноу-хау и системой франшизы.
2. Территория и эксклюзивность, план открытий для многоточечных франчайзи.
3. Паушальный взнос, роялти, маркетинговый сбор: размер, база расчёта, срок оплаты.
4. Обязанности франчайзера: обучение, запуск, поддержка, обновление мануала.
5. Обязанности франчайзи: стандарты, отчётность, закупки, контроль качества.
6. Знак и ноу-хау: порядок использования, конфиденциальность.
7. Срок, продление, расторжение, судьба точки и вывески после окончания.
8. Запрет конкуренции во время и после договора в рамках Регламента 2022/720.
9. Язык договора, применимое право, порядок разрешения споров.

Знак и язык

Знак ЕС из EUIPO действует в Польше вместе с остальными странами ЕС. Базовая пошлина за электронную заявку в одном классе — 850 €, второй класс — 50 €, каждый следующий — 150 €. Для одной Польши можно зарегистрировать национальный знак в Urząd Patentowy RP. Регистрацию заканчивают до переговоров с кандидатами.

Договор, мануал, обучение и материалы продажи франшизы для польского рынка готовят на польском. Двуязычный договор с указанием главной версии удобен, когда стороны говорят на разных языках.

Ошибки украинских брендов в Польше

• Перенос украинской финмодели. Стоимость персонала и аренды другая, окупаемость тоже.
• Договор как в Украине. Ссылки на украинское право и регистрацию договора в Польше не работают; договор пишет польский юрист.
• Реклама с обещаниями дохода. Фразы про окупаемость за N месяцев без фактических данных — повод для спора. В канадском проекте Fast Coffee мы убирали с сайта обещания дохода и «гарантированный возврат денег» без документа раскрытия; польские франчайзи задают те же вопросы.
• Только украиноязычные материалы. Польский франчайзи и его персонал должны работать на польском.

Как мы работаем по Польше

Мы готовим модель и финмодель на польских цифрах, мануал и обучение на польском, брендбук точки, пакет продаж франшизы и лендинг франшизы с воронкой кандидатов. Договор и правовую проверку делает польский юрист, которому мы передаём бизнес-содержание. Похожий пакет для франчайзи-оператора мы собирали в Канаде для Fast Coffee, а страницу франшизы для партнёров — для Cookiddoo.

Общий порядок выхода — в статье «как вывести франшизу в Европу», состав пакета — на странице «упаковка франшизы для выхода в Европу».

Платная консультация 30 минут — 100 €: проверяем, готова ли модель к Польше, и составляем список документов. Письменный разбор — от 200 €: смотрим вашу финмодель, презентацию или проект договора с бизнес-стороны и присылаем правки. Стоимость упаковки — фиксированной сметой после консультации.